四砂股份有限公司五屆二次監(jiān)事會會議于2004年12月11日在濟南市珍珠泉賓館召開，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到5人。會議由監(jiān)事會召集人解海波先生主持。會議符合有關(guān)國家法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。會議審議并一致通過了《關(guān)于與山東省魯信投資控股有限公司進行重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為：
　　
　　　　本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項完成后，將提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、重塑公司
　　
　　
　　
　　
　　
　　的核心競爭力，提升公司未來盈利能力，有利于公司及全體股東的利益。本次置換的資產(chǎn)項目均經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計，定價公允合理，符合公平、公正、自愿、誠信原則，未侵害公司中小股東的利益。
　　
　　　　監(jiān)事會對公司董事會審議上述議案并形成決議的全過程進行了監(jiān)督，認(rèn)為董事會履行了誠信義務(wù)，在審議本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項時，在6名關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)的情況下，關(guān)聯(lián)董事參與表決并發(fā)表了“關(guān)聯(lián)董事聲明”，全體董事一致同意，本次資產(chǎn)置換事項在獲中國證監(jiān)會審核通過后將提交公司股東大會審議，有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上回避表決。我們認(rèn)為董事會做出決策的程序合法有效，未有違反法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
　　
　　　　四砂股份有限公司監(jiān)事會
　　
　　　　2004年12月11日
　　
　　　　四砂股份有限公司
　　
　　　　重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)
　　
　　　　公司聲明
　　
　　　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　
　　　　中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　
　　　　本次重大資產(chǎn)置換完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)置換引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
　　
　　　　特別風(fēng)險提示
　　
　　　　1、本次資產(chǎn)置換尚需中國證監(jiān)會和本公司股東大會批準(zhǔn)，股東大會批準(zhǔn)同意至完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，因此資產(chǎn)置換的交割日具有一定的不確定性。資產(chǎn)置換交割日的不確定會對2005年盈利預(yù)測的有關(guān)數(shù)據(jù)造成影響。
　　
　　　　2、本公司2005年的盈利預(yù)測是建立在本次重大資產(chǎn)置換事宜能在2005年3月完成，因此2005年1-3月的經(jīng)營業(yè)績以本次重大資產(chǎn)置換事宜完成前本公司現(xiàn)有資產(chǎn)產(chǎn)生的業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，2005年4-12月的經(jīng)營業(yè)績是以本次重大資產(chǎn)置換完成后本公司資產(chǎn)產(chǎn)生的業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)。鑒于置入的濟寧魯意高新纖維材料有限公司的氨綸項目正處于投資建設(shè)期，且氨綸產(chǎn)品價格受市場供求關(guān)系影響較大，未來業(yè)績具有一定的波動性，特提醒投資者注意投資風(fēng)險。
　　
　　　　本公司在此特別提示投資者注意風(fēng)險。
　　
　　　　釋 義
　　
　　　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
　　
　　　　四砂股份/本公司/公司： 指 四砂股份有限公司
　　
　　　　魯信控股：指 山東省魯信投資控股有限公司
　　
　　　　高新投：指 山東省高新技術(shù)投資有限公司
　　
　　　　日照潔晶：指 日照泰山潔晶生化有限公司
　　
　　　　青聯(lián)公司：指 第四砂輪廠青島聯(lián)合公司
　　
　　　　泰益公司：指 淄博四砂泰益砂輪有限公司
　　
　　　　魯意高新：指 濟寧魯意高新纖維材料有限公司
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換：指 本公司擬以合法擁有的閑置機器設(shè)備、 部分應(yīng)收賬款
　　
　　　　和其他應(yīng)收款、對日照潔晶、青聯(lián)公司、泰益公司長期
　　
　　　　股權(quán)投資等資產(chǎn)與山東省魯信投資控股有限公司合法
　　
　　　　持有的魯意高新65%的股權(quán)進行資產(chǎn)置換的行為
　　
　　　　報告書/本報告書： 指 四砂股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書
　　
　　　　公司法：指 中華人民共和國公司法
　　
　　　　證券法：指 中華人民共和國證券法
　　
　　　　交易所：指 上海證券交易所
　　
　　　　中國證監(jiān)會：指 中國證券監(jiān)督管理委員會
　　
　　　　基準(zhǔn)日：指 2004年11月30日
　　
　　　　元： 指 人民幣元
　　
　　　　第一節(jié) 緒 言
　　
　　　　2004年12月11日，四砂股份召開了第五屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關(guān)于與山東省魯信投資控股有限公司進行資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。根據(jù)決議，本公司擬以合法擁有的閑置機器設(shè)備、部分應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款以及對日照潔晶、青聯(lián)公司、泰益公司股權(quán)等資產(chǎn)與魯信控股合法持有的魯意高新65%的股權(quán)進行資產(chǎn)置換。
　　
　　　　本公司與魯信控股于2004年12月11日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換擬置入的權(quán)益性資產(chǎn)價值1.82億元，占本公司2003年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值的69.39%，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)置換屬于重大資產(chǎn)置換行為。
　　
　　　　由于魯信控股目前持有本公司的國有法人股59，052，900股，占本公司總股本的29.19%，通過其全資子公司高新投持有本公司60，311，612股，占本公司總股本29.82%，合并持有本公司總股本的59.01%，為公司實際控制人；本次資產(chǎn)置換為本公司與實際控制人之間的交易，因此本次資產(chǎn)置換行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　　　第二節(jié) 與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的當(dāng)事人
　　
　　　　一、本次資產(chǎn)置換的置出方
　　
　　　　四砂股份有限公司
　　
　　　　地 址：山東省淄博市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中路
　　
　　　　法定代表人：李功臣
　　
　　　　電 話：0533-2980151-8300
　　
　　　　傳 真：0533-2981033
　　
　　　　聯(lián) 系 人：顏衛(wèi)國
　　
　　　　二、本次資產(chǎn)置換的置入方
　　
　　　　山東省魯信投資控股有限公司
　　
　　　　地 址：濟南市解放路166號
　　
　　　　法定代表人：趙奎
　　
　　　　電 話：0531-6566900
　　
　　　　傳 真：0531-6942770
　　
　　　　聯(lián) 系 人：單保成
　　
　　　　三、獨立財務(wù)顧問
　　
　　　　聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
　　
　　　　地 址：深圳市深南東路5047號發(fā)展銀行大廈10、24、25層
　　
　　　　法定代表人：馬國強
　　
　　　　電 話：010-68085588
　　
　　　　傳 真：010-68085988
　　
　　　　聯(lián) 系 人：吳昊、陳晴
　　
　　　　四、財務(wù)審計機構(gòu)
　　
　　　　山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所
　　
　　　　地 址：濟南市房地產(chǎn)大廈10層
　　
　　　　法定代表人：畢建華
　　
　　　　電 話：0531-2077953
　　
　　　　傳 真：0531-2077954
　　
　　　　聯(lián) 系 人：袁濤
　　
　　　　山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所
　　
　　　　地 址：山東省濟寧市供銷路(兒童樂園西側(cè))
　　
　　　　法定代表人：李志文
　　
　　　　電 話：0537-2397159
　　
　　　　傳 真：0537-2397156
　　
　　　　聯(lián) 系 人：李暉
　　
　　　　五、財務(wù)評估機構(gòu)
　　
　　　　山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所
　　
　　　　地 址：山東省淄博市張店區(qū)潘南西路8號
　　
　　　　法定代表人：張利江
　　
　　　　電 話：0533-3186484
　　
　　　　傳 真：0533-3184241
　　
　　　　聯(lián) 系 人：程洵
　　
　　　　六、法律顧問
　　
　　　　北京市君澤君律師事務(wù)所
　　
　　　　地 址：北京東城區(qū)東四十條68號平安發(fā)展大廈3層
　　
　　　　法定代表人：金明
　　
　　　　電 話：010-84085858
　　
　　　　傳 真：010-84085338
　　
　　　　聯(lián) 系 人：李敏、張復(fù)興
　　
　　　　第三節(jié) 本次資產(chǎn)置換的基本情況
　　
　　　　一、資產(chǎn)置換的背景
　　
　　　　(一)公司基本情況
　　
　　　　四砂股份有限公司是于1988年11月11日經(jīng)山東省體改委魯體改字(1988)第57號文批準(zhǔn)，以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司。1996年12月25日四砂股份在上海證券交易所上市，股票代碼：600783，注冊地點：山東省淄博市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中路，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3700001800872，稅務(wù)登記號碼：370303164123533，法定代表人：李功臣。
　　
　　　　公司主營業(yè)務(wù)為磨料磨具、砂紙、檸檬酸等系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，屬非金屬礦物制造業(yè)及食品加工業(yè)。
　　
　　　　目前公司總股本202，278，900股，其中流通股64，896，000股，占總股本的32.08%，截至2004年11月30日，公司前十大股東如下：
　　
　　　　2004年1月5日，公司原第二大股東淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室與魯信控股簽署《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，擬將其持有的本公司國家股59，052，900股，占總股本29.19%的股權(quán)劃撥給魯信控股，該股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項已于2004年4月14日獲國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會《關(guān)于四砂股份有限公司國有股劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)【2004】268號)批準(zhǔn)，2004年5月18日，收到中國證監(jiān)會《關(guān)于同意豁免山東魯信控股投資有限公司要約收購“四砂股份”股票義務(wù)的函》(上市部函【2004】095號)。2004年7月9日，雙方在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。
　　
　　　　因高新投系魯信控股的全資子公司，股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，魯信控股直接和間接持有本公司股權(quán)59.01%，為本公司的實際控制人。
　　
　　　　經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截至2004年11月30日，公司合并資產(chǎn)總額6.67億元，股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)2.63億元。公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-11月分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13，275.83萬元、12，907.31萬元、24，958.11萬元和25，549.37萬元；分別實現(xiàn)凈利潤131.3萬元、-3206.19萬元、360.79萬元和111.44萬元。
　　
　　　　(二)資產(chǎn)置換的必要性
　　
　　　　近幾年，四砂股份由于歷史包袱沉重，人員負(fù)擔(dān)過重，磨具磨料市場結(jié)構(gòu)變化等原因，一直處于微利和虧損的邊緣，經(jīng)營過程中造成的設(shè)備閑置、投資效率低下現(xiàn)象嚴(yán)重，四砂股份后續(xù)發(fā)展乏力。雖然檸檬酸產(chǎn)品近兩年給公司帶來一定的收益，但由于產(chǎn)業(yè)規(guī)模較小，產(chǎn)生的收益無法從根本上扭轉(zhuǎn)公司微利甚至虧損的局面。
　　
　　　　自1996年上市以來，公司實際控制人經(jīng)歷多次變更，但入主公司的大股東對公司資產(chǎn)質(zhì)量提升沒有實施實質(zhì)性計劃，相反股權(quán)分散導(dǎo)致公司在重大戰(zhàn)略決策上猶豫不前，公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力沒有明顯改善。2004年1月5日原公司第二大股東淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室和魯信控股簽署了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室將其持有的本公司5，905.29萬股國家股劃轉(zhuǎn)給魯信控股，同時魯信控股承諾對于淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室所欠本公司的3，885.65萬元款項由魯信控股以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與本公司進行置換。2004年7月9日，股權(quán)劃撥完成過戶手續(xù)，魯信控股正式成為本公司第二大股東和實際控制人，直接和間接持有本公司59.01%的股權(quán)。
　　
　　　　為實現(xiàn)承諾并徹底解決四砂股份的歷史遺留問題，維持公司長遠發(fā)展，維護全體股東的合法權(quán)益，本屆董事會擬實施本次重大資產(chǎn)置換。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換實施后，一方面將閑置的機器設(shè)備和不良債權(quán)及股權(quán)等資產(chǎn)置出，以提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，解決歷史包袱；另一方面公司借此介入有良好發(fā)展前景和盈利能力較強的高性能氨綸纖維領(lǐng)域，形成新的利潤增長點。以此為起點，公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將逐步調(diào)整，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和體制轉(zhuǎn)換，為全體股東創(chuàng)造更大、更長遠的利益。
　　
　　　　二、本次資產(chǎn)置換的原則
　　
　　　　(一)有利于四砂股份健康發(fā)展，有利于提升四砂股份業(yè)績，符合四砂股份全體股東利益的原則；
　　
　　　　(二)盡可能避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；
　　
　　　　(三)有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，力爭做到社會效益和經(jīng)濟效益的兼顧；
　　
　　　　(四)“公開、公平、公正”的原則；
　　
　　　　(五)誠實信用、協(xié)商一致的原則。
　　
　　　　三、本次重大資產(chǎn)置換交易對方情況介紹
　　
　　　　(一)魯信控股基本情況
　　
　　　　魯信控股系根據(jù)山東省經(jīng)濟貿(mào)易委員會發(fā)布的魯經(jīng)貿(mào)企字〔2001〕762號批復(fù)，由山東省人民政府獨家出資設(shè)立的國有獨資公司，2002年1月31日在山東省工商行政管理局注冊成立，注冊地址：濟南市解放路166號，注冊資本：30億元，注冊號：3700001807133，稅務(wù)登記證號：37010273577367X，法定代表人：趙奎。
　　
　　　　經(jīng)營范圍：對外投資及資本運營(不含法律法規(guī)限制業(yè)務(wù))及管理，投資咨詢(不含證券期貨的咨詢)，資產(chǎn)管理，托管經(jīng)營，資本運營等。
　　
　　　　(二)魯信控股主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
　　
　　　　魯信控股系山東省政府授權(quán)經(jīng)營的國有獨資公司，主要業(yè)務(wù)通過旗下控股和參股的子公司來運作，業(yè)務(wù)范圍覆蓋信托投資、房地產(chǎn)、高新技術(shù)投資、文化傳媒等多種領(lǐng)域，2003年魯信控股實現(xiàn)營業(yè)收入217，047，758.54元，實現(xiàn)凈利潤310，751，651.97元。
　　
　　　　(三)魯信控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　
　　　　山東省魯信投資控股有限公司系山東省人民政府獨家出資設(shè)立的國有獨資公司。魯信控股的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
　　
　　　　(四)魯信控股最近一期財務(wù)狀況
　　
　　　　截至2003年12月31日，魯信控股總資產(chǎn)18，983，872，158.36元，負(fù)債總額14，946，860，365.67元，凈資產(chǎn)3，624，471，585.26元。(未經(jīng)審計)
　　
　　　　(五)與魯信控股相關(guān)的股權(quán)及控制關(guān)系
　　
　　　　魯信控股是山東省人民政府旗下的投資控股公司，下屬全資、控股、參股企業(yè)較多，主要控股子公司及相關(guān)股權(quán)控制關(guān)系見附件。
　　
　　　　魯信控股主要控股子公司情況介紹如下：
　　
　　　　1、山東省高新技術(shù)投資有限公司。企業(yè)性質(zhì)：國有獨資；成立日期：2000年6月16日；住所：濟南市解放路166號；注冊資本：16572萬元；法定代表人：趙奎；注冊號：3700001806182；經(jīng)營范圍：對外投資及資本運營(不含金融業(yè)務(wù))，投資管理及咨詢，上市公司策劃。
　　
　　　　2、山東省國際信托投資有限公司。企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；成立日期：1987年3月10日；住所：濟南市解放路166號；注冊資本：128000萬元；法定代表人：朱崇利；注冊號：3700001800454-2；經(jīng)營范圍：信托機構(gòu)法人許可證批準(zhǔn)的相關(guān)業(yè)務(wù)及中國人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)(有效期至2005年6月30日)。
　　
　　　　3、山東魯信投資集團股份有限公司。企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司；成立日期：1998年4月28日；住所：濟南市解放路166號；注冊資本：11000萬元；法定代表人：趙奎；經(jīng)營范圍：產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)；科技開發(fā)；房屋出租；金屬材料、建筑及裝飾材料、機械電子設(shè)備、化工材料的批發(fā)、零售；信息咨詢服務(wù)等。
　　
　　　　4、山東省(魯信)產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司。企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；成立日期：2003年8月26日；住所：濟南市明湖路100號；注冊資本：3000萬元；法定代表人：趙奎；注冊號：3700001808060；經(jīng)營范圍：國有、集體企業(yè)、行政事業(yè)單位資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；股份有限公司(不包括上市公司)有限公司出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓；無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓；產(chǎn)權(quán)對外托管、租賃、承包；對產(chǎn)權(quán)交易進行鑒證、組織交易、代理交易；受托資產(chǎn)(股權(quán))登記和管理；企業(yè)改制重組、投融資策劃、咨詢服務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)的其他產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)(以上不含國家法律法規(guī)限制項目)。
　　
　　　　(六)魯信控股向本公司推薦董事情況
　　
　　　　截至本報告出具之日，本公司共有董事9名，魯信控股直接或通過其控股子公司高新投向本公司推薦董事6名，名單和簡歷如下：
　　
　　　　李功臣男，1966年6月出生，工商管理碩士。歷任山東金泰集團股份有限公司廣告公司總經(jīng)理，山東勝利股份有限公司塑膠事業(yè)部副總經(jīng)理兼銷售公司總經(jīng)理、山東省高新技術(shù)投資有限公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任四砂股份董事長。
　　
　　　　白文會男，1967年3月出生，大學(xué)文化程度。歷任山東如意科技集團有限公司董事會秘書、總裁辦公室主任，山東如意科技集團有限公司董事、總經(jīng)濟師兼市場部部長。現(xiàn)任四砂股份董事。
　　
　　　　殷新良男，1959年2月出生，大專文化程度。歷任山東如意毛紡集團財務(wù)部副部長兼資產(chǎn)保全部部長，山東如意科技集團有限公司副總會計師兼集團財務(wù)部部長。現(xiàn)任四砂股份董事。
　　
　　　　丁慎宏男，1950年2月出生，大學(xué)文化程度。歷任中國第四砂輪廠銷售處副處長，四砂股份產(chǎn)品管理處處長、供運處處長、工會主席、監(jiān)事會召集人、黨委副書記、總經(jīng)理等職。現(xiàn)任四砂股份董事。
　　
　　　　邵樂天男，1954年1月出生，工商管理碩士。歷任山東法制報社新聞部主任、山東省國際信托投資公司辦公室主任、山東魯信投資集團副總經(jīng)理、山東省國際信托投資公司研發(fā)部經(jīng)理等職，現(xiàn)任山東省高新技術(shù)投資有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任四砂股份董事。
　　
　　　　王小林男，1963年2月出生，經(jīng)濟學(xué)碩士。歷任山東人民出版社編輯，山東省國際信托投資公司證券管理總部副總經(jīng)理、投資銀行部副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任山東省高新技術(shù)投資有限公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任四砂股份董事。
　　
　　　　(七)最近五年之內(nèi)受到處罰情況
　　
　　　　魯信控股成立于2002年1月31日，截止到本報告日，尚未受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　　
　　　　第四節(jié) 資產(chǎn)置換的標(biāo)的
　　
　　　　一、擬置出資產(chǎn)
　　
　　　　根據(jù)本公司與魯信控股簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置換出的資產(chǎn)包括對日照潔晶、青聯(lián)公司、泰益公司的長期股權(quán)投資以及閑置機器設(shè)備、部分應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款等資產(chǎn)，根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所為本公司出具的《專項審計報告》和山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的《評估報告》，擬置出的資產(chǎn)情況如下：
　　
　　　　(一)長期股權(quán)投資
　　
　　　　1、日照潔晶56.63%股權(quán)
　　
　　　　1.1 歷史沿革
　　
　　　　日照潔晶成立于2002年8月27日，是本公司與山東潔晶集團股份有限公司在原山東潔晶集團日照檸檬酸廠基礎(chǔ)上合資組建的有限責(zé)任公司，系本公司控股子公司，本公司占其股東權(quán)益比例56.63%。
　　
　　　　1.2 基本情況
　　
　　　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；注冊時間：2002年8月；住所：日照市興海路西段；法定代表人：寇光智；注冊資本：8300萬元；注冊號：3711001805066；稅務(wù)登記證號：魯?shù)囟惾兆?7110074242654-5號；經(jīng)營范圍：原料藥(枸櫞酸鈉、枸櫞酸)的生產(chǎn)銷售(許可證有效期至2005年12月31日)；檸檬酸系列產(chǎn)品及副產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售；檸檬酸設(shè)備制造和安裝；塑料編織袋與紙制包裝品生產(chǎn)、銷售；生化技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(國家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)(以上范圍憑有效許可證經(jīng)營)。
　　
　　　　日照潔晶主導(dǎo)產(chǎn)品為檸檬酸及衍生品，生產(chǎn)能力30000噸/年；現(xiàn)有員工650余人；日照潔晶2002年、2003年及2004年1-11月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為25，843，121.83元、126，670，373.98元和135，937，592.13元，凈利潤-854，682.47元、7，666，608.56元和21，857，589.51元。
　　
　　　　1.3 審計與評估
　　
　　　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1268號《審計報告》，截至2004年11月30日，日照潔晶帳面總資產(chǎn)197，666，132.41元，負(fù)債總額91，418，562.59元，凈資產(chǎn)值106，247，569.82元。本公司占其56.63%股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值為60，167，998.79元，連同股權(quán)投資差額2，702，371.77元，擬置出的日照潔晶的長期股權(quán)投資審計后的賬面值為62，870，370.56元。
　　
　　　　2、青聯(lián)公司77%股權(quán)
　　
　　　　2.1 歷史沿革
　　
　　　　青聯(lián)公司是于1986年4月由中國第四砂輪廠、青島市經(jīng)濟開發(fā)公司和山東機械設(shè)備進出口公司三方共同出資組建的合資企業(yè)。1986年5月區(qū)管委以青經(jīng)開管字(1986)51號文批復(fù)同意在開發(fā)區(qū)投資建廠。1986年7月開發(fā)區(qū)管委以青開管(1986)59號文批準(zhǔn)公司成立文件和可行性報告。1986年10月青島市計劃委員會以【86】青計工字第124號文正式批準(zhǔn)，為第一家入駐青島開發(fā)區(qū)的企業(yè)。1989年4月10日正式工商登記成立，目前青聯(lián)公司注冊資本為228萬元，本公司占注冊資本比例77%。
　　
　　　　2.2 基本情況
　　
　　　　企業(yè)性質(zhì)：聯(lián)營企業(yè)(緊密型)；注冊時間：1989年4月；住所：青島經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)太行山路549號；法定代表人：朱秀玉；注冊資本：228萬元；注冊號：3702111800742；稅務(wù)登記證號：370211163655319；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)磨料、磨具、硅碳棒。現(xiàn)有職工51人。青聯(lián)公司由于規(guī)模太小、債務(wù)負(fù)擔(dān)嚴(yán)重、設(shè)備過度老化等原因，企業(yè)經(jīng)營艱難；另外，由于歷史原因，青聯(lián)公司的用地問題一直沒有解決，目前土地使用期限已過，青島開發(fā)區(qū)對城市進行重新規(guī)劃后，青聯(lián)公司所在位置已經(jīng)規(guī)劃為商業(yè)用地，公司所在地需搬遷。青聯(lián)公司2001年、2002年、2003年及2004年1-11月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別4，468，954.58元、2，730，159.65元、3，486，331.77元和3，263，027.6元，凈利潤？712，382.30元、-258.047.04元、-9，295.14元和 ？132，488.21元。
　　
　　　　2.3 審計與評估
　　
　　　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1269號《審計報告》，截至2004年11月30日，青聯(lián)公司帳面總資產(chǎn)11，625，323.22元，負(fù)債總額10，221，374.09元，凈資產(chǎn)帳面值1，403，949.13元。
　　
　　　　3、泰益公司49%股權(quán)
　　
　　　　3.1 歷史沿革
　　
　　　　泰益公司原名淄博泰益樹脂砂輪有限公司，系1993年3月26日成立的合資經(jīng)營企業(yè)(港資)，1997年進行了首次改制，由自然人冷益生購買了本公司持有的泰益公司24%的股權(quán)，1998年6月，本公司2%、香港全益公司25%及冷益生24%合計51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人翟純鋅，本公司仍持有泰益公司49%的股權(quán)；2004年8月4日，泰益公司變更為有限責(zé)任公司，股東結(jié)構(gòu)變更為山東開元泰益研磨有限公司持有51%，本公司持有49%。
　　
　　　　3.2 基本情況
　　
　　　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；注冊時間：2004年8月；住所：淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn)；法定代表人：翟純鋅；注冊資本：287萬元；注冊號：3703002806743；經(jīng)營范圍：磨料、磨具生產(chǎn)、銷售(以上經(jīng)營范圍需審批或許可經(jīng)營的憑審批手續(xù)或許可證經(jīng)營)；根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的審計報告，本公司持有的泰益公司49%股權(quán)權(quán)益2001年、2002年、2003年期末股權(quán)投資余額分別為：177.86萬元、173.68萬元、177.6萬元。
　　
　　　　3.3 審計與評估
　　
　　　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本公司持有泰益公司49%股權(quán)，截至2004年11月30日，帳面價值1，682，598.58元，審計后帳面價值1，682，598.58元。
　　
　　　　(二)應(yīng)收賬款
　　
　　　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本次資產(chǎn)置換擬置出的應(yīng)收賬款帳面價值39，565，584.80元，審計后帳面價值39，565，584.80元。具體明細(xì)見《專項審計報告》
　　
　　　　(三)其他應(yīng)收款
　　
　　　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本次資產(chǎn)置換擬置出的其他應(yīng)收賬款帳面價值47，139，242.17元，審計后帳面價值47，139，242.17元。具體明細(xì)為：
　　
　　　　淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室20，110，613.22元
　　
　　　　淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室18，745，844.58元
　　
　　　　山東如意科技集團有限公司8，282，784.37元
　　
　　　　對淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室的其他應(yīng)收款系本公司自1992年進行股份制規(guī)范化改造到1997年底，為剝離后的非經(jīng)營性資產(chǎn)虧損和股份公司上市以前的離退休職工工資和福利費墊付了上述費用，從而形成了淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室欠本公司款項38，856，457.80元。
　　
　　　　根據(jù)2004年1月5日淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室與魯信控股簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室將其持有的本公司5905.29萬股國家股劃轉(zhuǎn)給魯信控股，同時淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室與魯信控股商定，對四砂股份的上述欠款的解決方案為：由魯信控股以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與四砂股份置換該項債權(quán)。
　　
　　　　對山東如意科技集團有限公司的其他應(yīng)收款系公司2004年2月27日與其進行資產(chǎn)出售行為形成的應(yīng)收款項。
　　
　　　　(四)固定資產(chǎn)
　　
　　　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本次資產(chǎn)置換擬置出的固定資產(chǎn)共488項，截至2004年11月30日，置出固定資產(chǎn)帳面原值48，459，932.89元，累計折舊26，853，112.62元，凈值21，606，820.27元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3，966，326.01元，固定資產(chǎn)凈額17，640，494.26元；審計后固定資產(chǎn)帳面原值48，459，932.89元，累計折舊26，853，112.62元，凈值21，606，820.27元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3，966，326.01元，固定資產(chǎn)凈額17，640，494.26元，具體明細(xì)見《專項審計報告》。
　　
　　　　根據(jù)山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的博會師評報字(2004)第49號《資產(chǎn)評估報告書》，本次資產(chǎn)置換擬置出固定資產(chǎn)帳面值為1，764.05萬元，調(diào)整后帳面值為1，764.05萬元，評估值為1，753.40萬元，增值率為-0.6%。
　　
　　　　(五)擬置出資產(chǎn)凈值
　　
　　　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，截至2004年11月30日，本公司擬置出資產(chǎn)的帳面資產(chǎn)原值為171，234，978.35元，帳面資產(chǎn)凈值為169，992，521.70元。各項資產(chǎn)明細(xì)如下表：(單位：元)
　　
　　　　置出資產(chǎn)中，日照潔晶股權(quán)因為擔(dān)保事宜曾被萊蕪市中級人民法院凍結(jié)，(具體內(nèi)容見本公司2003年7月9日和2004年9月22日《上海證券報》和《證券時報》公告)，公司已于2004年12月8日辦理完畢股權(quán)凍結(jié)解除手續(xù)。除此之外，其他資產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛和潛在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因此，本公司對擬置出的資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)和處置權(quán)不存在法律障礙。
　　
　　　　二、擬置入資產(chǎn)
　　
　　　　根據(jù)本公司與魯信控股簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次擬置入的資產(chǎn)是魯信控股所合法持有的魯意高新65%的權(quán)益性資產(chǎn)。置換完畢魯意高新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：本公司持有65%，山東如意科技集團有限公司持有35%。
　　
　　　　1、擬置入資產(chǎn)情況簡介
　　
　　　　魯意高新成立于2004年11月24日，注冊地點：山東省濟寧高新區(qū)如意工業(yè)園(327國道北)；注冊資本：2.8億元人民幣；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3708031800664，法定代表人：邱亞夫。魯意高新股東為山東如意科技集團有限公司以設(shè)備和土地廠房出資26600萬元，占注冊資本總額95%；山東濟寧如意進出口有限公司以設(shè)備出資1400萬元，占注冊資本總額5%。
　　
　　　　2004年11月28日，山東如意科技集團有限公司和山東濟寧如意進出口有限公司與魯信控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，山東如意科技集團有限公司將所持魯意高新60%，山東濟寧如意進出口有限公司將所持魯意高新5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魯信控股，并于2004年12月6日辦理了工商變更手續(xù)。
　　
　　　　截至本報告出具之日，魯意高新的股東分別為魯信控股占65%，山東如意科技集團有限公司占35%。
　　
　　　　2、魯意高新的主營業(yè)務(wù)情況
　　
　　　　魯意高新的經(jīng)營范圍為差別化纖維、復(fù)合纖維和纖維類高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；纖維及相關(guān)產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù)；企業(yè)投資管理。目前魯意高新的具體業(yè)務(wù)為高性能氨綸產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
　　
　　　　魯意高新氨綸項目占地面積36666.85平方米，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)3500噸，主要產(chǎn)品規(guī)格為20D-140D氨綸絲，以細(xì)旦產(chǎn)品為主；該項目已經(jīng)山東省濟寧市經(jīng)貿(mào)委批復(fù)，全部機器設(shè)備(含進口設(shè)備)已到位，主體基建工程施工已完成，員工招募和培訓(xùn)工作已完成，目前處于設(shè)備安裝調(diào)試階段，預(yù)計2004年12月底投產(chǎn)。
　　
　　　　3、魯意高新的組織架構(gòu)
　　
　　　　4、魯意高新的人員情況
　　
　　　　魯意高新在編人員198人，其中生產(chǎn)人員169人，銷售人員11人；技術(shù)人員中高級工程師6人，工程師33人，其他技術(shù)人員63人；學(xué)歷方面，博士1人，研究生以上學(xué)歷5人，大專以上學(xué)歷75人。
　　
　　　　5、審計與評估
　　
　　　　根據(jù)山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的天恒信內(nèi)審字【2004】第2233號《審計報告》，截至2004年11月30日，魯意高新資產(chǎn)總額280，225，471.00元，負(fù)債合計26，300.00元，凈資產(chǎn)280，199，171.00元。
　　
　　　　6、擬置入資產(chǎn)凈值
　　
　　　　根據(jù)山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的天恒信內(nèi)審字【2004】第2233號《審計報告》，魯意高新凈資產(chǎn)價值280，199，171.00元。魯信控股持有的65%股權(quán)對應(yīng)的價值為182，129，461.15元。
　　
　　　　截至本報告出具之日，以房屋建筑物、無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)出資的山東如意科技集團有限公司與魯意高新的財產(chǎn)過戶手續(xù)正在辦理過程之中。
　　
　　　　第五節(jié) 《資產(chǎn)置換協(xié)議》的主要內(nèi)容
　　
　　　　一、資產(chǎn)置換所涉及標(biāo)的的價格與定價依據(jù)
　　
　　　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次置換交易的定價原則為：本次置換資產(chǎn)以具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)確定的審計結(jié)果作為定價依據(jù)。雙方同意置出、置入資產(chǎn)的審計基準(zhǔn)日為2004年11月30日。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換所涉及本公司擬置出資產(chǎn)的價格，以山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的該等置出資產(chǎn)的審計價值為作價依據(jù)(詳見山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告書》)，置出資產(chǎn)價格為169，992，521.70元；
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換所涉擬置入資產(chǎn)的價格，以山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的該等置入資產(chǎn)的審計價值為作價依據(jù)(詳見山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的天恒信內(nèi)審報字【2004】第2233號《審計報告》)，置入資產(chǎn)的價格為182，129，461.15元。
　　
　　　　二、資產(chǎn)置換的履行期限與方式
　　
　　　　自《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效日起，資產(chǎn)置出方與資產(chǎn)置入方即按照《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的方式同時辦理有關(guān)資產(chǎn)置換事宜，即：本公司應(yīng)在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置出資產(chǎn)過戶到魯信控股名下；魯信控股應(yīng)在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置入資產(chǎn)過戶到本公司名下。
　　
　　　　三、資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的交付狀態(tài)
　　
　　　　在本次資產(chǎn)置換協(xié)議簽訂時，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的權(quán)屬都不存在糾紛。在資產(chǎn)置換雙方履行完畢所有《資產(chǎn)置換協(xié)議》項下的義務(wù)后，可以辦理完畢相關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明及工商登記手續(xù)。
　　
　　　　四、《資產(chǎn)置換協(xié)議》的生效條件
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換事項需經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過，本公司股東大會審議通過。
　　
　　　　五、與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排
　　
　　　　(一)審計基準(zhǔn)日至實際交割日之間資產(chǎn)變動的處理
　　
　　　　根據(jù)本公司與魯信控股簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，雙方同意自置換基準(zhǔn)日至權(quán)益交割日期間，置換資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由原所有方享有或承擔(dān)。
　　
　　　　(二)相關(guān)的資金安排
　　
　　　　根據(jù)本公司與魯信控股簽訂的資產(chǎn)置換協(xié)議的約定，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額12，136，939.45元，魯信控股同意本公司以現(xiàn)金的方式補齊。
　　
　　　　第六節(jié) 本次資產(chǎn)置換對本公司的影響
　　
　　　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2001】105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)置換行為。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與擬置出資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所和山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所的審計，置出資產(chǎn)中固定資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所的評估，交易遵循等價、公平的原則，不會損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
　　
　　　　本次魯信控股擬置入本公司的權(quán)益性資產(chǎn)為盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正會審字(2004)第1271號《盈利預(yù)測審核報告》，魯意高新2005年預(yù)計實現(xiàn)銷售收入214，485，120.00元，預(yù)計實現(xiàn)凈利潤44，494，700.00元；根據(jù)資產(chǎn)置換協(xié)議，資產(chǎn)置換完成后，本公司享有魯意高新65%的權(quán)益，根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正會審字(2004)第1272號《盈利預(yù)測審核報告》，2005年度本公司預(yù)計凈利潤為20，807，004.98元，其中資產(chǎn)重組完成前的 2005年 1-3月凈利潤為1，285，793.89元，資產(chǎn)重組完成后的 2005 年4-12月凈利潤為19，521，211.09元。因此，本次資產(chǎn)置換完成后，本公司的盈利能力將大大提高。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)包括閑置機器設(shè)備、部分應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款、對外長期股權(quán)投資等資產(chǎn)，資產(chǎn)置換完成后，本公司將擺脫沉重的歷史包袱，經(jīng)營風(fēng)險將得到有效控制。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將變更為磨料、磨具、砂紙和高性能氨綸的生產(chǎn)和銷售。
　　
　　　　基于以上事實和預(yù)測，本次資產(chǎn)置換行為將重塑公司的核心競爭能力，提升本公司未來盈利能力，符合全體股東的利益。
　　
　　　　第七節(jié) 本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析
　　
　　　　一、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司仍具備股票上市條件
　　
　　　　實施本次資產(chǎn)置換后，本公司的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動，總股本為202，278，900股，其中上市流通股份總數(shù)為64，896，000股，占總股本的32.08%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；符合國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。
　　
　　　　因此實施本次資產(chǎn)置換后，本公司具備繼續(xù)上市的條件。
　　
　　　　二、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策
　　
　　　　國家發(fā)改委2003年12月制定的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向暫行規(guī)定》(征求意見稿)和《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》(征求意見稿)中，高性能氨綸屬于化纖行業(yè)中鼓勵發(fā)展的項目。在國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部于2003年3月發(fā)布新的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中，氨綸也屬于鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)。
　　
　　　　因此，本次資產(chǎn)置換后，本公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
　　
　　　　三、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
　　
　　　　氨綸是國家政策鼓勵發(fā)展的行業(yè)和產(chǎn)品，隨著技術(shù)的進步，應(yīng)用領(lǐng)域逐步拓展，市場需求量不斷擴大。
　　
　　　　目前魯意高新已經(jīng)具備較為明確的組織結(jié)構(gòu)和管理制度，生產(chǎn)、銷售和財務(wù)均有獨立的部門和人事安排，魯意高新具備完全獨立運作的條件，另外，根據(jù)魯信控股出具《承諾書》，魯信控股不可撤銷的保證并承諾，本公司的人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)獨立，確保本公司在本次資產(chǎn)置換后擁有獨立完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng)。
　　
　　　　因此，本次資產(chǎn)置換完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。
　　
　　　　四、本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況
　　
　　　　2003年7月7日-9日，本公司及控股子公司萊蕪艾史迪生化有限公司分別收到了山東省萊蕪市中級人民法院送達的起訴狀和應(yīng)訴通知書，山東省萊蕪市中級人民法院已于2003年7月7日受理了萊蕪市城市信用社提起訴訟的借款擔(dān)保合同欠款糾紛一案。
　　
　　　　根據(jù)山東省萊蕪市中級人民法院民事裁定書(［2003］萊中民初字第162號)，萊蕪市中級人民法院就原告提出的財產(chǎn)保全申請裁定如下：
　　
　　　　凍結(jié)本公司在日照泰山潔晶生化有限公司的4700萬元股權(quán)，未經(jīng)批準(zhǔn)，本公司不得自行轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，該公司不得向本公司支付股息和紅利；(具體情況見2003年7月9日《上海證券報》和《證券時報》)
　　
　　　　2004年9月，經(jīng)本公司與萊蕪市各方協(xié)商，上述擔(dān)保合同已順利解決，萊蕪市中級人民法院凍結(jié)的本公司持有的日照潔晶的股權(quán)，將按法定程序解除凍結(jié)。(詳情見2004年9月22日《上海證券報》和《證券時報》)
　　
　　　　2004年12月8日，日照潔晶股權(quán)凍結(jié)解除手續(xù)辦理完畢，至此，日照潔晶的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。
　　
　　　　除上述日照潔晶股權(quán)外，本次資產(chǎn)置換涉及的交易雙方對擬置入置出資產(chǎn)均享有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換不涉及債務(wù)的轉(zhuǎn)移，因此不涉及債務(wù)糾紛及需債權(quán)人同意的情形。
　　
　　　　綜上所述，截至本報告出具之日，本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛情況。
　　
　　　　五、本次資產(chǎn)置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換是依法進行，由公司董事會聘請有關(guān)中介機構(gòu)提出審計、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)監(jiān)管部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
　　
　　　　綜上所述，本次資產(chǎn)置換符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求。
　　
　　　　第八節(jié) 風(fēng)險因素和對策
　　
　　　　投資者在評價本公司本次資產(chǎn)置換時，除本報告書提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素：
　　
　　　　一、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將控股魯意高新，公司主營業(yè)務(wù)將增加高性能氨綸的生產(chǎn)和銷售，為此公司將面臨以下業(yè)務(wù)風(fēng)險：
　　
　　　　(一)產(chǎn)品價格風(fēng)險
　　
　　　　隨著下游企業(yè)生產(chǎn)能力的擴大和引進技術(shù)的消化吸收，氨綸的市場用途不斷拓寬，需求量不斷增加，但同時市場供給也在不斷加大，導(dǎo)致氨綸價格近幾年也逐漸下降，尤其是粗旦氨綸價格下降更加明顯，普通40D、70D氨綸價格近三年下降幅度平均為26%左右(數(shù)據(jù)來源于中國化纖協(xié)會有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù))，價格的回歸預(yù)示著氨綸產(chǎn)品的高額暴利時代已結(jié)束，預(yù)計今后幾年價格還會存在波動，由此公司將面臨價格波動帶來的風(fēng)險。
　　
　　　　魯意高新的氨綸項目在進行項目論證時已充分考慮到價格變動的可能，就價格因素可能造成的影響，做了充分的準(zhǔn)備。魯意高新通過引進最新技術(shù)進行差別化氨綸纖維的生產(chǎn)，產(chǎn)品線配置以細(xì)旦為主，并爭取以高品質(zhì)、高性能氨綸纖維(耐高溫氨綸、耐氯氨綸等)占據(jù)高端市場，以市場差異化策略應(yīng)對可能面臨的價格下降風(fēng)險。
　　
　　　　(二)原材料方面的風(fēng)險
　　
　　　　氨綸的主要原材料聚醚二醇(PTG)和二異氰酸酯(MDI)。原油價格波動、新建項目集中投產(chǎn)和大量采購是造成原材料供應(yīng)和價格波動的直接推動力，原材料供應(yīng)和價格方面的波動直接影響魯意高新的生產(chǎn)成本和盈利能力。
　　
　　　　魯意高新在生產(chǎn)經(jīng)營過程中將密切關(guān)注國際原油價格波動對氨綸主要原材料PTG和MDI的影響，并通過與國內(nèi)外主要原材料提供商簽署中長期供貨合同、儲備適量原材料庫存等措施來消除原材料價格波動造成的影響。
　　
　　　　國內(nèi)外主要PTG和MDI生產(chǎn)企業(yè)近一兩年紛紛擴大產(chǎn)能，國內(nèi)PTG和MDI供應(yīng)能力會迅速擴張，預(yù)計2004年底之后原材料供應(yīng)方面的風(fēng)險將不存在。隨著原材料供應(yīng)的充沛，預(yù)計原材料的價格將會逐步趨穩(wěn)并適度下降，原材料漲價的風(fēng)險將逐步得到緩解。(具體見第九節(jié)之“二、公司主營業(yè)務(wù)”之“(六)主要原材料及能源供應(yīng)情況”)。
　　
　　　　(三)環(huán)境保護方面的風(fēng)險
　　
　　　　氨綸聚合生產(chǎn)工藝是使用二異氰酸酯(MDI)及聚醚二醇(PTG)為主要原料，二甲基乙酰胺(DMAC)為溶劑，經(jīng)化學(xué)反應(yīng)制取原液便可，其中用于清洗反應(yīng)器的是溶劑，若不回收，不僅會造成很大浪費，而且會污染環(huán)境。
　　
　　　　為了降低成本及消除環(huán)境的污染，魯意高新在生產(chǎn)工藝上考慮了溶劑的回收措施。對清洗反應(yīng)器后的溶劑，送至溶劑回收工序予以回收，重復(fù)使用。
　　
　　　　部分工段的生產(chǎn)設(shè)備在生產(chǎn)過程中仍不可避免有少量溶劑蒸汽泄入車間，對這些生產(chǎn)場所設(shè)置比較完善的機械送排風(fēng)系統(tǒng)，保證足夠的換氣次數(shù)。一般通風(fēng)換氣的排風(fēng)采取屋頂設(shè)排風(fēng)機排放，排放濃度不影響國家規(guī)定的環(huán)境質(zhì)量。
　　
　　　　對于生產(chǎn)過程中及溶劑回收過程中產(chǎn)生的含有害物質(zhì)的污水，魯意高新設(shè)置了專門的污水處理站進行處理，污水中有害物主要是二甲基甲酰胺，為可生化處理的物質(zhì)，采用厭氧好氧生化法的工藝處理，使廢水排放完全符合國家標(biāo)準(zhǔn)。
　　
　　　　(四)工藝控制方面的風(fēng)險
　　
　　　　魯意高新通過引進國內(nèi)外一流生產(chǎn)設(shè)備，采用先進的連續(xù)聚合干法紡絲生產(chǎn)技術(shù)進行高性能氨綸產(chǎn)品的生產(chǎn)，與其他工藝技術(shù)比較，該技術(shù)生產(chǎn)效率高，產(chǎn)品質(zhì)量高，均一性好且基本無污染。但由于采用連續(xù)聚合的生產(chǎn)技術(shù)，產(chǎn)品質(zhì)量的控制需要在生產(chǎn)過程中不斷加以調(diào)節(jié)和控制，因此該技術(shù)對工藝過程中的控制、調(diào)整能力要求較高。
　　
　　　　對于技術(shù)工藝控制方面有可能造成的風(fēng)險，魯意高新主要通過加大技術(shù)人員的培訓(xùn)力度和健全生產(chǎn)過程中的管理制度來加以控制和消除。
　　
　　　　二、財務(wù)風(fēng)險
　　
　　　　魯意高新目前的資產(chǎn)負(fù)債率很低，但為維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營，初期可能會加大債務(wù)，補充流動資金，由此可能帶來現(xiàn)金周轉(zhuǎn)等方面的財務(wù)風(fēng)險。本次資產(chǎn)置換完成后，公司將根據(jù)項目實施的實際情況，適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率，保證資金的使用效率。同時加強設(shè)備管理和質(zhì)量控制，降低運營的成本，合理籌劃資金的使用，將財務(wù)風(fēng)險控制在最低。
　　
　　　　對于經(jīng)營中的應(yīng)收賬款管理，一方面堅持先付款，后發(fā)貨的管理制度。另一方面，對于例外形成的應(yīng)收賬款加大清收力度，確保無一年以上應(yīng)收賬款。
　　
　　　　三、市場風(fēng)險
　　
　　　　(一)市場供需方面的風(fēng)險
　　
　　　　隨著中國經(jīng)濟的高速發(fā)展和人們對生活質(zhì)量的追求，高品質(zhì)以及高性能服裝面料的市場需求越來越大。氨綸作為提高面料彈性的重要組份，隨著其產(chǎn)品應(yīng)用技術(shù)開發(fā)的不斷深入，其市場需求迅猛增長。據(jù)中國化纖協(xié)會的統(tǒng)計近幾年，我國氨綸市場需求以每年新增2萬噸左右的速度增長。但伴隨著市場需求的快速增長，國內(nèi)新增氨綸產(chǎn)能也迅速增長，現(xiàn)有氨綸生產(chǎn)企業(yè)在擴大生產(chǎn)規(guī)模，增加市場占有率，同時行業(yè)的高額利潤還不斷地吸引著新的投資者介入。因此，不排除市場供需失衡市場競爭加劇的可能。對此，魯意高新將通過加快項目的實施進度，爭取早日實現(xiàn)達產(chǎn)滿足生產(chǎn)能力，并加大市場營銷力度擴大市場占有率，同時積極準(zhǔn)備嘗試開拓國際市場，尋找新的利潤增長空間。在確保投資回報的同時最大限度地規(guī)避市場方面所帶來的風(fēng)險。
　　
　　　　(二)經(jīng)濟周期的影響
　　
　　　　經(jīng)濟發(fā)展具有周期性。服裝面料行業(yè)同樣也會隨著經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)律波動，進而影響到上游氨綸行業(yè)。當(dāng)國民經(jīng)濟處于穩(wěn)定增長期時，高性能面料的需求量會隨之增加；當(dāng)國民經(jīng)濟增長緩慢或處于低谷時，對高性能面料的需求也將相應(yīng)減少。因此，國民經(jīng)濟景氣周期性變化，會對魯意高新的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。但由于氨綸產(chǎn)業(yè)是服裝面料加工業(yè)的上游產(chǎn)業(yè)，同時氨綸化纖在服裝面料中所占的比重較低，因此產(chǎn)品受經(jīng)濟周期的影響較輕。本公司將努力關(guān)注和追蹤宏觀經(jīng)濟要素的動態(tài)，加強對宏觀經(jīng)濟形勢變化的預(yù)測，分析經(jīng)濟周期對氨綸行業(yè)及本公司的影響，并針對經(jīng)濟周期的變化，相應(yīng)調(diào)整經(jīng)營策略。
　　
　　　　四、市場交割日風(fēng)險
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換尚需經(jīng)過證監(jiān)會的無異議審查以及本公司股東大會批準(zhǔn)，因此資產(chǎn)置換的交割日具有一定的不確定性。隨著資產(chǎn)置換交割日的推延，可能導(dǎo)致無法實現(xiàn)盈利預(yù)測的結(jié)果，甚至有可能出現(xiàn)交割日至2005年底本公司實現(xiàn)的利潤，無法彌補交割日之前可能發(fā)生的虧損之情形。
　　
　　　　本公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、《公司章程》以及《資產(chǎn)置換協(xié)議》的有關(guān)條款履行本次資產(chǎn)置換所必須的各項程序，加強同監(jiān)管部門的溝通，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，及時辦理相關(guān)手續(xù)。同時魯意高新將維持正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，控制成本、費用支出，嚴(yán)格遵守本公司在《資產(chǎn)置換協(xié)議》中承諾的保證條款。
　　
　　　　五、管理風(fēng)險
　　
　　　　氨綸化纖類的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員將隨著本次資產(chǎn)置換后進入本公司，對本公司而言，經(jīng)營魯意高新屬于跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營，管理上具有一定的難度。另外，魯意高新置入上市公司后，對上市公司控股子公司的運作規(guī)范也有一個適應(yīng)的過程。如果魯意高新不能盡快適應(yīng)上市公司管理的要求，盡快建立起符合上市公司發(fā)展要求的組織結(jié)構(gòu)和管理制度，或在經(jīng)營管理上監(jiān)控不嚴(yán)，將可能會導(dǎo)致公司生產(chǎn)效率低下、成本上升等一系列問題，進而影響到公司效益和競爭力。
　　
　　　　針對上述風(fēng)險，本公司擬在置換完成后，采取以下措施規(guī)避風(fēng)險：加大對員工的培訓(xùn)力度使之符合上市公司的各項監(jiān)管要求；建立科學(xué)的、有效的管理和監(jiān)控體系；制定新績效考核標(biāo)準(zhǔn)，建立靈活的用人機制；聘請優(yōu)秀人才加盟。
　　
　　　　六、其他風(fēng)險
　　
　　　　(一)調(diào)試風(fēng)險
　　
　　　　目前魯意高新氨綸項目正處于投資建設(shè)期。由于魯意高新采用連續(xù)聚合的方式生產(chǎn)氨綸產(chǎn)品，正式投產(chǎn)前，對設(shè)備的調(diào)試和工藝配方的調(diào)試將直接影響正式投產(chǎn)的進度和產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)試過程中出現(xiàn)的問題會給魯意高新的如期正式投產(chǎn)產(chǎn)生風(fēng)險。
　　
　　　　針對可能出現(xiàn)的調(diào)試風(fēng)險，魯意高新主要通過加強對技術(shù)人員的培訓(xùn)和規(guī)范各項技術(shù)管理制度的措施來加以控制和防范。
　　
　　　　(二)關(guān)稅變動風(fēng)險
　　
　　　　從2004年1月1日起，我國氨綸進口關(guān)稅由原來的7.8%下調(diào)至5%，氨綸關(guān)稅大幅度下調(diào)會導(dǎo)致進口氨綸能夠以更低的成本進入國內(nèi)市場參與競爭；另外，原料PTG關(guān)稅由13.9%下調(diào)至10.7%，MDI保持6.5%不變，原料關(guān)稅的下調(diào)有利于國產(chǎn)氨綸成本的降低，會加劇國內(nèi)氨綸生產(chǎn)能力的擴大進而加劇供需矛盾。因此，關(guān)稅的調(diào)整也使魯意高新氨綸產(chǎn)業(yè)面臨一定的經(jīng)營風(fēng)險。
　　
　　　　本公司將努力關(guān)注關(guān)稅對氨綸市場的影響，加強對市場形勢變化的預(yù)測，以及對本公司的影響分析，并相應(yīng)調(diào)整經(jīng)營策略。公司也積極準(zhǔn)備開拓氨綸產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)，以規(guī)避國內(nèi)氨綸生產(chǎn)能力擴大所帶來的惡性競爭，借原料進口關(guān)稅調(diào)低的機遇提升本公司產(chǎn)品出口能力。
　　
　　　　(三)股市風(fēng)險
　　
　　　　股票市場收益和風(fēng)險并存。股票價格不僅受到公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且與投資者的心理、股票供求關(guān)系、國家宏觀經(jīng)濟形勢和世界政治經(jīng)濟形勢密切相關(guān)，公司的股票價格可能因為上述原因出現(xiàn)背離公司價值的情況，股票價格的波動會直接或間接的給投資者造成損失，投資者對此應(yīng)該有清醒地認(rèn)識。
　　
　　　　針對該風(fēng)險，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《發(fā)行股票和規(guī)范信息披露實施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)的法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，規(guī)范公司行為，及時、準(zhǔn)確、完整地披露重要信息，加強與投資者的溝通，樹立公司的良好市場形象，采取一切措施，使公司的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，為股東創(chuàng)造最大價值，確保公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。
　　
　　　　第九節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)
　　
　　　　一、魯意高新所處行業(yè)情況
　　
　　　　(一)魯意高新所處行業(yè)概況
　　
　　　　1、世界氨綸行業(yè)基本情況
　　
　　　　(1)供給狀況
　　
　　　　氨綸由美國杜邦公司于20世紀(jì)50年代率先實現(xiàn)工業(yè)化生產(chǎn)，之后十幾年行業(yè)發(fā)展緩慢，至20世紀(jì)60年代末，氨綸產(chǎn)量不足1萬噸/年。后來由于氨綸包覆紗和包芯紗應(yīng)用技術(shù)的開發(fā)，生產(chǎn)能力又有了較大的發(fā)展；1990年世界氨綸絲產(chǎn)能為4.33萬噸；進入90年代后，隨著生產(chǎn)技術(shù)，應(yīng)用技術(shù)的進步和推廣，投資費用的迅速下降以及人們消費觀念的轉(zhuǎn)變，氨綸的生產(chǎn)和消費得到快速提高，氨綸進入快速發(fā)展期。2000年至2004年，世界氨綸產(chǎn)能分別達到20.3萬噸、21.69萬噸、25.08萬噸、32.86萬噸、44.14萬噸。世界氨綸產(chǎn)能增長情況見下圖：(數(shù)據(jù)來源于中國化纖協(xié)會有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù))
　　
　　　　(2)需求狀況
　　
　　　　氨綸的需求與供給是相互促進和發(fā)展的特征，隨著氨綸技術(shù)的發(fā)展和產(chǎn)能的增加，氨綸的應(yīng)用和需求在不斷的延伸和發(fā)展。20世紀(jì)90年代以來，由于氨綸新工藝、新技術(shù)特別是氨綸包芯紗、包覆紗技術(shù)的開發(fā)應(yīng)用，加上氨綸的彈性織物的深入開發(fā)，氨綸的應(yīng)用范圍得到很大拓展，目前氨綸廣泛應(yīng)用于襪類、泳裝、運動服、內(nèi)衣、織帶及時裝，國際市場上氨綸纖維銷量已持續(xù)多年增長，年市場增長率達到10%左右。(數(shù)據(jù)來源：中國紡織網(wǎng))
　　
　　　　氨綸的世界市場需求，1990年為5萬噸以上，1995年為8萬噸左右，1998年為12萬噸，2000年為16萬噸左右，預(yù)計到2005年需求量將達到30萬噸左右。(數(shù)據(jù)來源于中國化學(xué)纖維工業(yè)協(xié)會有關(guān)統(tǒng)計)
　　
　　　　2、國內(nèi)氨綸行業(yè)基本情況
　　
　　　　(1)供給狀況
　　
　　　　國內(nèi)氨綸的真正發(fā)展是從20世紀(jì)90年代以后開始的，一方面是因為氨綸的性能逐步被消費者認(rèn)可；另一方面是隨著中國紡織技術(shù)和裝備水平逐步提高，下游企業(yè)對氨綸逐步認(rèn)可，對氨綸的需求量迅速增長。與此同時，受國家宏觀政策的鼓勵，國內(nèi)氨綸產(chǎn)能迅猛增長，2004年是國內(nèi)氨綸投資高峰年，2004年之后隨著氨綸市場價格的回歸，以及行業(yè)主管部門對氨綸新增投資的調(diào)控與引導(dǎo)，新增氨綸的投資將大幅減少，氨綸的供給在未來一段時間內(nèi)將趨于平穩(wěn)。
　　
　　　　(2)需求狀況
　　
　　　　與國內(nèi)氨綸行業(yè)的供給類似，國內(nèi)氨綸的需求從2001年進入快速發(fā)展的階段，基本上保持年增長量在2萬噸左右。2001年我國氨綸需求量為3.50萬噸，至2004年，需求量增至10.66萬噸。今后國內(nèi)氨綸的需求量仍將保持較高速度的增長，原因是彈性面料在現(xiàn)階段發(fā)展較快，高檔織機比例增長迅速，帶動氨綸需求增加。另外，由于2003年和2004年國內(nèi)氨綸產(chǎn)能迅速擴大，導(dǎo)致氨綸價格有所下跌，對其他DTY絲以及對乳膠絲的替代性增強，一定程度上增加氨綸的市場容量。
　　
　　　　氨綸按照紡絲的粗細(xì)程度的不同，分成多種規(guī)格，主要劃分為20D以下、20D、30D、40D、70D、100D以上等種規(guī)格。2004年上半年國內(nèi)目前氨綸市場按照不同規(guī)格需求比例如下表(數(shù)據(jù)來源于中國化纖協(xié)會有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù))：
　　
　　　　另外，從區(qū)域來看，近兩年浙江省的包紗行業(yè)發(fā)展迅速，對氨綸的需求呈大比例上升的趨勢；江蘇和廣東也是氨綸需求大省，但其需求比例有所下降；另外，山東和福建對氨綸的需求也較大，其他省份目前對氨綸的需求不大，但有些省份如河南、河北、湖南等省份開始大規(guī)模使用氨綸，預(yù)計今后對氨綸的需求進一步增加。2004年國內(nèi)氨綸需求按地區(qū)劃分的比例情況如下圖：
　　
　　　　(3)進出口狀況
　　
　　　　1996年以前，國內(nèi)氨綸全部依賴進口，至2002年，國內(nèi)氨綸進口達到歷史的最高點，達3.06萬噸，2003年之后，國內(nèi)部分氨綸企業(yè)開始建設(shè)高性能氨綸生產(chǎn)裝置，國內(nèi)氨綸進口量呈下降趨勢，2003年和2004年我國氨綸進口量分別為3.02萬噸和3.0萬噸；同時國內(nèi)氨綸替代進口的能力明顯增強，2001年至2004年國產(chǎn)氨綸的出口量分別為0.04萬噸、0.06萬噸、0.39萬噸、0.7萬噸。(數(shù)據(jù)來源：中國化纖信息網(wǎng)，2004年中國杭州國際氨綸技術(shù)與市場研討會論文集)
　　
　　　　(二)影響氨綸行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素
　　
　　　　1、有利因素
　　
　　　　(1)產(chǎn)業(yè)政策鼓勵氨綸行業(yè)發(fā)展
　　
　　　　氨綸作為高科技差別化纖維，一直是我國化纖發(fā)展的重點。國家發(fā)改委2003年12月制定的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向暫行規(guī)定》(征求意見稿)和《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》(征求意見稿)中，高性能氨綸屬于化纖行業(yè)中鼓勵發(fā)展的項目。另外，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部于2003年3月發(fā)布新的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中，氨綸屬于鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)。
　　
　　　　(2)加入WTO后的發(fā)展機遇
　　
　　　　加入WTO后，紡織品貿(mào)易自由化給我國紡織服裝企業(yè)帶來前所未有的商機，特別是2005年全部取消配額后，將對紡織工業(yè)的發(fā)展起到積極的拉動作用，從而帶動紡織原料市場的需求。入世將會給氨綸纖維的生產(chǎn)和銷售帶來新的發(fā)展機遇。另外，加入WTO后，關(guān)稅下調(diào)對國內(nèi)氨綸行業(yè)也會產(chǎn)生有利的影響，主要體現(xiàn)在：氨綸關(guān)稅大幅度下調(diào)會刺激我國氨綸出口，而出口的增加有利于緩和國內(nèi)氨綸生產(chǎn)能力擴大所帶來的競爭局面。其次，原料關(guān)稅的下調(diào)有利于國產(chǎn)氨綸成本的降低。彌補目前氨綸價格下滑帶來的利潤空間的減少，增強競爭力。
　　
　　　　(3)產(chǎn)品功能和應(yīng)用領(lǐng)域的擴展導(dǎo)致需求增加
　　
　　　　隨著紡織科技的進步，氨綸及其制品的新工藝、新技術(shù)也不斷涌現(xiàn)，特別是細(xì)旦、超細(xì)旦纖維及耐氯、抗紫外線、高吸放濕等功能化纖維的開發(fā)擴大了氨綸的應(yīng)用領(lǐng)域，致使消費結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，新的消費趨向迅猛增長；另一方面，傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域的氨綸市場需求也還在不斷擴大。正是由于氨綸在傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域與新興領(lǐng)域的應(yīng)用同時迅速增長，成為氨綸市場需求快速增長的主要動力。
　　
　　　　2、不利因素
　　
　　　　(1)國內(nèi)氨綸行業(yè)競爭加劇
　　
　　　　目前國內(nèi)氨綸產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度很快，產(chǎn)能逐年擴大，市場競爭加劇。尤其是2004年，國內(nèi)氨綸的市場需求量的增長速度遠低于市場供應(yīng)量的增長速度，氨綸供應(yīng)量的大幅度增加，會引發(fā)國內(nèi)氨綸市場的競爭進一步加劇，造成全行業(yè)利潤率逐步趨于平均，普通氨綸產(chǎn)品超額利潤不再存在。同時，中國作為全球最大的氨綸市場，也是國外氨綸生產(chǎn)商重點爭奪的對象。日本、韓國都擁有較大的氨綸生產(chǎn)能力。隨著氨綸的進口關(guān)稅逐年遞減，國外氨綸進入中國市場將更為便利，屆時高性能氨綸市場加劇競爭的局面也難以避免。
　　
　　　　(2)上游原材料價格波動
　　
　　　　氨綸的主要原材料PTG和MDI均主要通過石油原油提煉加工而成，近幾年，由于國際石油價格劇烈波動，導(dǎo)致氨綸原材料價格發(fā)生的波動性較大，尤其是2004年上半年，PTG和MDI價格的同時上漲壓縮了氨綸行業(yè)利潤。氨綸原料價格波動情況如下表：(單位：元/噸)
　　
　　　　但是，隨著MDI和PTG產(chǎn)能的增加，尤其是國內(nèi)生產(chǎn)MDI和PTG的廠商的產(chǎn)能的迅速擴張，至2005年國內(nèi)PTG將實現(xiàn)自給供應(yīng)，MDI國內(nèi)供應(yīng)完全可以滿足，氨綸原料價格將趨穩(wěn)。
　　
　　　　3、進入氨綸行業(yè)的主要壁壘
　　
　　　　(1)技術(shù)壁壘
　　
　　　　目前國內(nèi)氨綸企業(yè)的技術(shù)積累不高，主要設(shè)備和技術(shù)均依賴進口，尤其是生產(chǎn)高性能氨綸的設(shè)備和技術(shù)均是通過與國外知名廠家合作或簽署技術(shù)服務(wù)協(xié)議來獲得，盡快吸收和消化國外氨綸生產(chǎn)技術(shù)，提升自身技術(shù)創(chuàng)新能力是國內(nèi)氨綸行業(yè)面臨的共同問題。
　　
　　　　(2)投資規(guī)模壁壘
　　
　　　　氨綸行業(yè)屬于技術(shù)密集型和資本密集型行業(yè)。按產(chǎn)能來計算，1噸的氨綸產(chǎn)能的設(shè)備投資規(guī)模約為5萬至10萬元，比較其他化纖行業(yè)，投資規(guī)模較大。投資規(guī)模大可以增加新進入者的難度，保持行業(yè)的穩(wěn)定有序發(fā)展。
　　
　　　　(三)魯意高新面臨的主要競爭狀況
　　
　　　　1、競爭優(yōu)勢
　　
　　　　氨綸生產(chǎn)工藝由聚合、紡絲及卷繞和溶劑精制四大部分組成。可采用溶液干法紡絲、溶液濕法紡絲、熔融紡絲和化學(xué)反應(yīng)紡絲四種工藝路線，目前世界上80%以上的氨綸纖維采用干法紡絲制造，特別是生產(chǎn)高性能氨綸絲，采用干法紡絲產(chǎn)品質(zhì)量好，生產(chǎn)成本低，有利于市場競爭。魯意高新采用的是當(dāng)今世界上最先進的連續(xù)聚合、高速紡絲、環(huán)保型干法紡絲技術(shù)，其技術(shù)特點就是能夠生產(chǎn)出質(zhì)量可靠、性能穩(wěn)定的高性能氨綸纖維產(chǎn)品。該工藝具體特點：
　　
　　　　(1)產(chǎn)品質(zhì)量好。由于魯意高新采用了連續(xù)聚合工藝，反應(yīng)穩(wěn)定溫和，可制得高質(zhì)量的紡絲原液。
　　
　　　　(2)紡絲速度快。由于魯意高新采用了特殊的紡絲DMAC回收系統(tǒng)及特殊加捻系統(tǒng)，使得紡速可高達1200m/min，而化學(xué)反應(yīng)紡絲工藝紡絲速度則很低，一般為50-150m/min，濕法紡速一般也不超過200m/min。
　　
　　　　(3)耐熱性能強。由于魯意高新采用了專有的鏈增長劑和終止劑，使聚合物結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，最終產(chǎn)品具有很好的耐熱特性。
　　
　　　　(4)生產(chǎn)成本低。該工藝路線重視節(jié)能設(shè)計，成套裝置的節(jié)能效果顯著。而濕法紡則明顯生產(chǎn)能耗大，設(shè)備臺數(shù)多。
　　
　　　　(5)環(huán)保效果好。由于魯意高新采用的工藝路線利用DMAC(二甲基乙酰胺)做溶劑，有利于環(huán)境保護，并降低了生產(chǎn)消防等級。而化學(xué)反應(yīng)紡絲工藝會釋放出二胺進入生產(chǎn)區(qū)，使勞動環(huán)境惡化。
　　
　　　　2、競爭劣勢
　　
　　　　魯意高新的競爭劣勢主要體現(xiàn)在進入氨綸市場的時機較晚，氨綸市場正處于理性的價格回歸時期，與國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)相比，在資源積累、行業(yè)經(jīng)驗等方面優(yōu)勢不明顯。
　　
　　　　二、魯意高新主營業(yè)務(wù)
　　
　　　　(一)主營業(yè)務(wù)
　　
　　　　魯意高新專營高性能氨綸纖維的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品規(guī)格覆蓋了20D？140D間各品種，可滿足經(jīng)編、針織、包紗等不同需求。產(chǎn)品分為細(xì)旦、耐熱，耐氯、有光和消光五大系列，被廣泛應(yīng)用于如內(nèi)衣、休閑運動服、襪子及醫(yī)用繃帶等領(lǐng)域。
　　
　　　　(二)主要產(chǎn)品規(guī)格、品種、產(chǎn)能和用途
　　
　　　　(三)主要產(chǎn)品指標(biāo)
　　
　　　　1、氨綸產(chǎn)品物理指標(biāo)
　　
　　　　2、 氨綸產(chǎn)品外觀指標(biāo)
　　
　　　　(四)生產(chǎn)工藝流程
　　
　　　　魯意高新氨綸項目全套引進國外先進設(shè)備，吸收國外先進技術(shù)，采用連續(xù)聚合式溶液干法紡絲工藝生產(chǎn)高性能氨綸絲產(chǎn)品，將預(yù)聚物在鏈增長劑二胺的作用下，生成聚合物，然后制成一定濃度的聚合物溶液，再進行干法紡絲。該生產(chǎn)工藝由聚合、紡絲及卷繞和溶劑精制四大工序組成，工藝流程圖如下：
　　
　　　　1、原料工序
　　
　　　　原料工序過程中，主要為貯藏原料、原料溶解和溶劑精制過程。
　　
　　　　2、聚合工序
　　
　　　　聚合工序目的就是為紡絲工序制備符合紡絲工藝要求的紡絲原液。
　　
　　　　采用連續(xù)聚合工藝：首先合成預(yù)聚合物，然后加入鏈增長劑和終止劑進行反應(yīng)，生成分子量在20000-50000之間的嵌段共聚物。其反應(yīng)過程是，以PTG、MDI為主原料，把他們按一定的摩爾比混合，在預(yù)聚反應(yīng)器中進行熱量交換和反應(yīng)，生成兩端含有異氰酸酯基的預(yù)聚物。預(yù)聚合反應(yīng)結(jié)束后加入溶劑DMAC，使之充分溶解，而后加入調(diào)配好的擴鏈/終止劑溶液，使他們進行充分的擴鏈反應(yīng)，之后再進入添加劑混合器添加功能纖維所需要的添加劑，并制得紡絲所需要的聚合原液。
　　
　　　　3、紡絲工序
　　
　　　　聚合原液在紡前準(zhǔn)備工序中，經(jīng)脫泡，進入紡絲貯槽。從紡絲槽壓送來的原液通過齒輪計量泵輸送給紡絲組件。經(jīng)噴絲板噴出后，進入紡絲甬道。熱媒SM大約230℃左右，由紡絲甬道上部引入將溶劑DMAC蒸發(fā)出來。70%DMAC蒸汽從紡絲甬道中上部抽出；30%DMAC蒸汽從紡絲甬道下部抽出。此時，原液凝固成絲束。經(jīng)加捻、上油后在卷繞機上卷成一定重量的筒子。紡絲成型時所用的熱風(fēng)，是由專門設(shè)計的熱媒系統(tǒng)供給的。紡絲甬道抽出的熱風(fēng)經(jīng)熱交換器，冷卻器，將攜帶的氣態(tài)DMAC冷凝；被冷凝的熱風(fēng)再經(jīng)加熱達到紡絲甬道要求的溫度后，送至紡絲甬道使用。而被冷凝下來的液態(tài)DMAC，在精制工序中處理后可重復(fù)使用。
　　
　　　　4、后處理工序
　　
　　　　氨綸成品絲裝在絲車上，送去分級檢驗、包裝。為了消除纖維的內(nèi)應(yīng)力，大于77dtx的絲筒應(yīng)送去濕熱定型，77dtx以下的成品絲可以直接出廠。
　　
　　　　5、精制工序
　　
　　　　從紡絲工序冷凝的液態(tài)DMAC，因含水及雜質(zhì)，不能直接用于聚合工序。必須經(jīng)過精制工序，使其達到可以使用的工藝指標(biāo)。精制工序的蒸餾塔系統(tǒng)作用是蒸發(fā)掉液態(tài)DMAC中的水分；精鎦塔系統(tǒng)主要作用是除去液態(tài)DMAC中的雜質(zhì)，電導(dǎo)率由離子交換器控制。經(jīng)過精制的DMAC各項工藝指標(biāo)均達到聚合可以使用的標(biāo)準(zhǔn)。
　　
　　　　6、污水處理
　　
　　　　本工藝流程采用厭氧好氧生化法處理生產(chǎn)污水。根據(jù)該流程，處理后的水質(zhì)達到國家Ⅰ級排放標(biāo)準(zhǔn)，并且循環(huán)使用水實現(xiàn)污水零排放。
　　
　　　　(五)主要資產(chǎn)情況
　　
　　　　1、主要固定資產(chǎn)情況
　　
　　　　魯意高新主要固定資產(chǎn)為房屋建筑物和機器設(shè)備。截止2004年11月30日， 魯意高新的主要固定資產(chǎn)如下：(單位：萬元)
　　
　　　　2、主要無形資產(chǎn)情況
　　
　　　　魯意高新?lián)碛械臒o形資產(chǎn)主要是一宗土地的使用權(quán)，該宗土地位于山東省濟寧市高新區(qū)如意工業(yè)園，類型為工業(yè)用地，期限為50年，使用面積為50畝。魯意高新以入資方式取得該宗土地的使用權(quán)，土地分割和過戶手續(xù)正在辦理。
　　
　　　　(六)主要原材料和能源供應(yīng)情況
　　
　　　　魯意高新生產(chǎn)所需的主要原材料為聚醚二醇(PTG)(占原料總成本的80%)和二異氰酸酯(MDI)(占原料總成本的20%)，目前PTG需進口解決，德國、日本和美國都能提供，且貨源較充足，MDI國內(nèi)可供應(yīng)。添加劑中有部分需要進口解決。油劑目前仍需進口，但國內(nèi)氨綸油劑研究已取得重大進展，正組織規(guī)模生產(chǎn)，在質(zhì)量保證的前提下，將來可采用國產(chǎn)油劑。
　　
　　　　目前，氨輪生產(chǎn)企業(yè)的原材料供貨商主要為巴斯夫(中國)有限公司等國外企業(yè)。隨著國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)山東煙臺萬華股份有限公司、大連化學(xué)股份有限公司、山西三維、中化國際產(chǎn)能的擴大，氨綸生產(chǎn)廠商的原材料供應(yīng)將逐步實現(xiàn)國內(nèi)自給，從而將一定程度上降低氨綸企業(yè)的原料成本。
　　
　　　　能源供應(yīng)方面，氨綸項目主要能耗是電和蒸汽。魯意高新作為濟寧高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)重要企業(yè)，氨綸項目作為重點項目，魯意高新所需熱電由濟寧市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電廠以市場價保證優(yōu)先供應(yīng)，因此能源供應(yīng)完全能滿足魯意高新的生產(chǎn)需要。
　　
　　　　(七)主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制情況
　　
　　　　1、質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)
　　
　　　　魯意高新生產(chǎn)的氨綸產(chǎn)品除執(zhí)行行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)外，企業(yè)還制定了比行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)更為嚴(yán)格的企業(yè)內(nèi)部質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)。
　　
　　　　2、質(zhì)量控制措施
　　
　　　　魯意高新氨綸項目采用國外最先進的新型設(shè)備，自控程度高，保證了產(chǎn)品質(zhì)量和均一性；生產(chǎn)線全部由計算機自動控制，自動完成工藝操作和監(jiān)控，并記錄工藝數(shù)據(jù)和參數(shù)，保證工藝穩(wěn)定；同時在配方和物料控制方面，魯意高新采用有別于其他同行的聚合體系，從而為生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品提供了保障；同時魯意高新還擁有先進的分析實驗室和成品檢驗室，檢測技術(shù)與設(shè)備先進，確保生產(chǎn)高品質(zhì)產(chǎn)品。
　　
　　　　(八) 主要產(chǎn)品的銷售策略
　　
　　　　魯意高新氨綸產(chǎn)品銷售目前主要集中在國內(nèi)市場。在廣東佛山、福建晉江、浙江紹興、山東青島四大市場建立辦事處，配備銷售專責(zé)人員和技術(shù)人員進行現(xiàn)場指導(dǎo)，以直銷的方式進行產(chǎn)品銷售。目前魯意高新銷售人員對上述市場進行了較為全面的市場調(diào)研工作，并與各地區(qū)部分客戶深入接觸。
　　
　　　　三、魯意高新主要技術(shù)情況
　　
　　　　目前，國際上生產(chǎn)高性能氨綸采用的工藝路線主要有四種：以美國杜邦、韓國曉星氨綸和日本東洋紡為代表的溶液干法紡絲、以日本富士紡為代表的溶液濕法紡絲、以美國環(huán)球公司為代表的化學(xué)反應(yīng)紡絲和熔融紡絲等。魯意高新采用連續(xù)聚合式溶液干法紡絲的氨綸生產(chǎn)工藝路線。該工藝路線的優(yōu)點是產(chǎn)品質(zhì)量高、產(chǎn)品性能優(yōu)異且均一性好。
　　
　　　　第十節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　
　　　　一、資產(chǎn)置換前的同業(yè)競爭情況
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換前，本公司主要從事磨料磨具、砂紙、檸檬酸等系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，與本公司實際控制人魯信控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在同業(yè)競爭情況。
　　
　　　　二、資產(chǎn)置換后的同業(yè)競爭情況
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司項下長期投資包括日照潔晶56.63%權(quán)益、青聯(lián)公司77%權(quán)益、泰益公司49%權(quán)益將轉(zhuǎn)移至魯信控股名下。日照潔晶經(jīng)營檸檬酸業(yè)務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司將不再從事檸檬酸業(yè)務(wù)，不會因此產(chǎn)生同業(yè)競爭情況。青聯(lián)公司經(jīng)營低檔砂輪業(yè)務(wù)，而本公司從事中高檔砂輪產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，雙方的產(chǎn)品層次不同，導(dǎo)致面對的客戶群體不同，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭問題。因此，置出本公司的資產(chǎn)不會產(chǎn)生與本公司同業(yè)競爭的情況。
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，魯信控股所持有的魯意高新65%權(quán)益將按《資產(chǎn)置換協(xié)議》要求全部轉(zhuǎn)移至本公司名下，魯信控股將不再從事氨綸業(yè)務(wù)。因此，置入本公司的資產(chǎn)亦不會產(chǎn)生與控股股東同業(yè)競爭的情況。
　　
　　　　綜上所述，本次重大資產(chǎn)置換完成后，置入和置出資產(chǎn)都不會導(dǎo)致本公司與控股股東同業(yè)競爭的情形。
　　
　　　　三、避免同業(yè)競爭情況的措施
　　
　　　　在本公司合法有效存續(xù)并保持上市資格，且魯信控股構(gòu)成對本公司的實際控制前提下，魯信控股將不從事與本公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，以確保本公司全體股東利益不受損害，并出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。具體承諾如下：
　　
　　　　1、魯信控股及其下屬、控股或其他具有實際控制權(quán)、重大影響的企業(yè)現(xiàn)時不存在與公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的情形；
　　
　　　　2、魯信控股將不從事與公司相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免對公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的，可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭；
　　
　　　　3、魯信控股將不促使下屬、控股或其他具有實際控制權(quán)、重大影響的企業(yè)直接或間接從事、參與或進行與公司的生產(chǎn)、經(jīng)營相競爭的任何活動。
　　
　　　　四、律師和獨立財務(wù)顧問對本公司同業(yè)競爭的意見
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換的法律顧問？？？北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為：“四砂股份與魯信控股及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在同業(yè)競爭，不存在由于本次資產(chǎn)置換導(dǎo)致四砂股份與魯信控股及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)之間產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。”
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問？？？聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：“在本次資產(chǎn)置換完成并且魯信控股履行其承諾后，四砂股份與魯信控股及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)之間將不存在同業(yè)競爭。”
　　
　　　　五、資產(chǎn)置換前的主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
　　
　　　　(一)存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及關(guān)系
　　
　　　　(二)不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及關(guān)系
　　
　　　　(三)關(guān)聯(lián)交易事項
　　
　　　　公司將所持子公司淄博泰山生化有限公司60%的股權(quán)、萊蕪艾史迪生化有限公司55%的股權(quán)、淄博合成纖維廠180.15萬元投資以及部分固定資產(chǎn)和在建工程共計20，282，784.37元按帳面價值于2004年3月30日出售給山東如意科技集團有限公司。
　　
　　　　此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未產(chǎn)生損益，相關(guān)情況詳見本報告“第十四節(jié) 其他重要事項”。
　　
　　　　(四)其他披露事項
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換之前，本公司與本公司實際控制人魯信控股及其關(guān)聯(lián)方不存在除上述關(guān)聯(lián)交易外的其他關(guān)聯(lián)交易。同時，截止本報告書基準(zhǔn)日止，本公司不存在其他資金、資產(chǎn)被實際控制人魯信控股及其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在本公司為實際控制人魯信控股及其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
　　
　　　　六、資產(chǎn)置換后的主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
　　
　　　　(一)存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及關(guān)系
　　
　　　　(二)不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及關(guān)系
　　
　　　　(三)關(guān)聯(lián)交易事項
　　
　　　　1、根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，截止2004年11月30日，本公司對青聯(lián)公司應(yīng)收賬款余額為2，722，818.39萬元，上述應(yīng)收款已作為本次資產(chǎn)置換置出債權(quán)的一部分置出。
　　
　　　　2、日照潔晶主營檸檬酸業(yè)務(wù)，與本公司無業(yè)務(wù)往來，不存在關(guān)聯(lián)交易事項。
　　
　　　　3、擔(dān)保事項
　　
　　　　(1)2003年6月10日，公司為控股子公司日照潔晶與中國銀行日照市東港支行簽訂的授信合同提供了擔(dān)保。該項擔(dān)保期限為2003年6月11日至2005年6月11日期間，保證金額不超過1500萬元；(該事項已于2003年7月15日在公司發(fā)布的2003年半年度報告上如實披露)。
　　
　　　　(2)2004年2月，公司為控股子公司日照潔晶貸款1000萬元提供了擔(dān)保。該項貸款期限為2004年2月18日至2005年2月18日，擔(dān)保期限為2004年2月18日至2007年2月18日止；(該事項已于2004年4月28日在公司發(fā)布的2004年第一季度報告上如實披露)。
　　
　　　　(3)2004年8月27日，公司為控股子公司日照潔晶貸款1000萬元提供了擔(dān)保。該項貸款期限為2004年8月27日至2005年8月26日，擔(dān)保期限為2004年8月27日至2007年8月26日止；(該事項已于2004年8月31日在《上海證券報》和《證券時報》上公告)。
　　
　　　　(4)2004年9月，公司為控股子公司青聯(lián)公司貸款166萬元提供了擔(dān)保。該項貸款期限為2004年9月9日至2005年9月8日，擔(dān)保期限為2004年9月9日至2007年9月8日止；(該事項已于2004年10月19日在公司發(fā)布的2004年第三季度報告上如實披露)。
　　
　　　　截止2004年11月30日，公司為日照潔晶實際擔(dān)保余額為3500萬元，為青聯(lián)公司實際擔(dān)保余額為166萬元。本次資產(chǎn)置換完成后，公司為日照潔晶和青聯(lián)公司所提供的銀行借款擔(dān)保將構(gòu)成本公司為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
　　
　　　　七、《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力和程序的規(guī)定
　　
　　　　《四砂股份有限公司章程》中對關(guān)聯(lián)交易的決策和程序的規(guī)定如下：
　　
　　　　第七十三條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細(xì)說明。
　　
　　　　第八十四條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
　　
　　　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
　　
　　　　董事個人，或者其所任職的其他企業(yè)，或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)控股權(quán)或控制權(quán)的企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該董事在董事會對此事項進行表決時應(yīng)該回避，董事會不將其計入表決法定人數(shù)。
　　
　　　　八、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施
　　
　　　　針對本次資產(chǎn)置換完成后會產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，本公司已采取下述措施以保護本公司和全體股東的利益：(1)日照潔晶和青聯(lián)公司就上述擔(dān)保事宜已分別向本公司出具了承諾函，承諾及時歸還銀行貸款；(2)日照潔晶和青聯(lián)公司分別與本公司簽署反擔(dān)保協(xié)議，為上述擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。
　　
　　　　為了避免或減少將來可能產(chǎn)生的與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易，魯信控股作為實際控制人不可撤銷地保證并承諾如下：
　　
　　　　1、不利用實際控制人地位謀求本公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予魯信控股優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
　　
　　　　2、不利用實際控制人地位謀求與本公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利；
　　
　　　　3、不利用實際控制人地位以低于市場價格的條件與本公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害本公司利益的行為。
　　
　　　　如魯信控股違反上述承諾，由此給本公司造成的損害，魯信控股將向本公司給予全額賠償。
　　
　　　　同時，本公司將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
　　
　　　　1、將來若發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，雙方將按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)則進行。關(guān)聯(lián)交易的定價政策遵循市場公平、公正、公開的原則，交易價格依據(jù)與市場獨立第三方交易價格確定。無市場價格可資比較或定價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，按照交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤的標(biāo)準(zhǔn)予以確定交易價格，以保證交易價格的公允性；
　　
　　　　2、將來若發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，依法定程序報經(jīng)本公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，并履行法定信息披露義務(wù)。
　　
　　　　九、律師和獨立財務(wù)顧問對本公司關(guān)聯(lián)交易的意見
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換的法律顧問？？？北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為：“本次資產(chǎn)置換價格公允，定價依據(jù)充分合理，符合公平、等價有償?shù)脑瓌t，且董事會決議本次資產(chǎn)置換事宜時，做出的決議合法、有效，不存在損害四砂股份及中小股東利益的情形。”
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問？？？聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：“四砂股份以及魯信控股目前正努力避免和減少關(guān)聯(lián)交易，而對于在四砂股份后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展進程中無法避免的關(guān)聯(lián)交易，四砂股份將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)等國家相關(guān)法律法規(guī)和四砂公司章程、以及行業(yè)的市場標(biāo)準(zhǔn)的要求，準(zhǔn)確地執(zhí)行披露、表決、審批等各項程序，四砂股份及其全體股東的利益能夠得到合法、有效的維護。”
　　
　　　　第十一節(jié) 資產(chǎn)置換完成后公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善
　　
　　　　本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求，完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，先后制訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則和會議記錄制度》、《董事會議事規(guī)則和會議記錄制度》、《監(jiān)事會議事規(guī)則和會議記錄制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨立董事制度》等管理制度。從總體來看，本公司的運作和管理基本符合中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，擬采取的措施主要包括以下幾個方面：
　　
　　　　一、股東與股東大會
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的平等權(quán)利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)，并且嚴(yán)格按照公司制訂的《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的回避和表決辦法》，規(guī)范本公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易行為，切實維護本公司和全體股東的利益。
　　
　　　　二、有控制權(quán)股東與上市公司
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將積極督促大股東嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務(wù)，不直接或間接干預(yù)本公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動，不利用其控制影響謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權(quán)益。
　　
　　　　三、董事與董事會
　　
　　　　公司將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事在規(guī)范公司運作、維護中小股東的合法權(quán)益、提高公司決策的科學(xué)性等方面的積極作用。公司遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的規(guī)定，制定了《獨立董事制度》，就獨立董事的任職資格、人數(shù)構(gòu)成、產(chǎn)生程序以及獨立董事的責(zé)任和權(quán)力進行了詳細(xì)的規(guī)定。
　　
　　　　公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，已經(jīng)建立了董事會專業(yè)委員會，包括“董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會”、“董事會審計委員會”、“董事會提名委員會”和“董事會薪酬與考核委員會”，并制訂了《董事會職權(quán)實施細(xì)則》等規(guī)章制度，對各專業(yè)委員會職權(quán)范圍和議事規(guī)則進行了規(guī)定。
　　
　　　　四、監(jiān)事與監(jiān)事會
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則和會議記錄制度》的要求，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，保障監(jiān)事會對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督的權(quán)利，維護公司及股東的合法權(quán)益。
　　
　　　　五、高級管理人員績效評價與激勵約束機制
　　
　　　　1、績效評價
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將積極著手建立公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與程序，董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價將采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。
　　
　　　　2、經(jīng)理人員的聘任
　　
　　　　本公司將根據(jù)發(fā)展需要，通過對候選人“德、能、勤、績”四方面的綜合考核，本著“公平、公開、公正”的原則，嚴(yán)格遵循中國證監(jiān)會有關(guān)高級管理人員任職的規(guī)定，由董事會決定公司經(jīng)理人員聘任。
　　
　　　　3、經(jīng)理人員的激勵與約束機制
　　
　　　　為促進本公司經(jīng)營管理層切實履行忠實、誠信義務(wù)，防止因信息不對稱而導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題，已經(jīng)制訂了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，資產(chǎn)置換完成后本公司將對經(jīng)理人員采用以下激勵約束措施：
　　
　　　　(1)本公司將在國家有關(guān)法律、法規(guī)許可并經(jīng)有關(guān)部門許可的情況下，結(jié)合年薪制、分配獎勵等激勵制度，有計劃地在公司經(jīng)理人員和骨干員工中推行認(rèn)股權(quán)計劃，建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。
　　
　　　　(2)本公司已通過《公司章程》、《人事管理制度》以及有關(guān)內(nèi)部控制制度對經(jīng)理人員的權(quán)限、職責(zé)、義務(wù)和履職行為等作了較明確的約束性規(guī)定，下一步本公司將制訂《高級管理人員行為準(zhǔn)則》，建立對高級管理人員的約束機制，一是依法治企，以國家有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部控制制度來約束；二是強化利益約束，激勵與約束對應(yīng)，獎勵與懲罰同步；三是強化審計監(jiān)察，以社會力量來監(jiān)督；四是加強監(jiān)事會功能，充分保證監(jiān)事會依據(jù)《公司章程》行使職權(quán)。
　　
　　　　六、利益相關(guān)者
　　
　　　　本公司將尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，堅持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。
　　
　　　　七、信息披露與透明度
　　
　　　　本公司已制訂了《信息報告及信息披露管理辦法》，指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規(guī)定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
　　
　　　　八、公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則
　　
　　　　1、重大投資決策程序與規(guī)則
　　
　　　　為嚴(yán)格公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序，公司已制訂《董事會職權(quán)實施細(xì)則》，對公司董事會的資產(chǎn)處置權(quán)限和投資權(quán)限做出明確規(guī)定；超過董事會投資權(quán)限范圍以外的投資由股東大會決定。
　　
　　　　2、公司財務(wù)決策程序與規(guī)則
　　
　　　　(1)籌資決策程序
　　
　　　　公司根據(jù)開發(fā)經(jīng)營計劃及預(yù)算，由公司財務(wù)部門預(yù)測資金需求。根據(jù)資金使用計劃決定融資方式，擬訂資金籌集方案，提交公司董事會討論。然后按照公司章程規(guī)定的職責(zé)權(quán)限做出決策或提交股東大會審議批準(zhǔn)。
　　
　　　　(2)利潤分配決策程序
　　
　　　　每年年末，公司董事會根據(jù)當(dāng)年利潤實現(xiàn)情況，結(jié)合公司下一年度開發(fā)經(jīng)營計劃和銷售預(yù)測，按照兼顧股東與公司的長遠利益，擬訂公司當(dāng)年利潤分配的比例、分配方式、分配次數(shù)和分配時間，利潤分配方案提交股東大會審議。
　　
　　　　3、借用外部決策力量
　　
　　　　公司在進行投資項目決策時，將聘請有關(guān)專家參與項目可行性分析和有關(guān)論證工作，保證投資決策的科學(xué)性和民主性，降低投資風(fēng)險；公司還將聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)，為公司管理和資本市場運作提供專業(yè)意見。
　　
　　　　九、公司與魯信控股“五分開”的基本情況
　　
　　　　資產(chǎn)置換實施前，本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)方面與公司實際控制人魯信控股相互獨立，完全分開。
　　
　　　　根據(jù)魯信控股出具的承諾函，經(jīng)過本次資產(chǎn)置換，魯信控股不可撤銷地保證本公司的人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、資產(chǎn)獨立完整和業(yè)務(wù)獨立。具體承諾如下：
　　
　　　　(一) 保證本公司的人員獨立
　　
　　　　1、保證本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員專職在本公司工作、并在本公司領(lǐng)取薪酬。
　　
　　　　2、保證本公司的勞動、人事與魯信控股完全獨立。
　　
　　　　(二) 保證本公司的財務(wù)獨立
　　
　　　　1、保證本公司建立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度。
　　
　　　　2、保證本公司獨立在銀行開戶，不與魯信控股及魯信控股的全資附屬企業(yè)或控股子公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個銀行賬戶。
　　
　　　　3、保證本公司依法獨立納稅。
　　
　　　　4、保證本公司能夠獨立做出財務(wù)決策，魯信控股將不干預(yù)本公司的資金使用。
　　
　　　　5、保證本公司的財務(wù)人員，不在魯信控股及魯信控股的全資附屬企業(yè)或控股子公司雙重任職。
　　
　　　　(三) 保證本公司的機構(gòu)獨立
　　
　　　　保證本公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整的組織機構(gòu)，保證本公司的辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所獨立于魯信控股及魯信控股的全資附屬企業(yè)或控股子公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)。
　　
　　　　(四) 保證本公司的資產(chǎn)獨立
　　
　　　　1、保證本公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)；
　　
　　　　2、保證不違規(guī)占用本公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
　　
　　　　(五) 保證本公司的業(yè)務(wù)獨立
　　
　　　　保證本公司在本次資產(chǎn)重組后擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力，確保本公司擁有獨立完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng)。
　　
　　　　如魯信控股違反上述承諾，由此給本公司造成的損害，魯信控股將向本公司給予全額賠償。
　　
　　　　第十二節(jié) 財務(wù)會計信息
　　
　　　　一、公司簡要會計報表
　　
　　　　經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，本公司2004年11月30日的簡要資產(chǎn)負(fù)債表和2004年1-11月簡要利潤表及利潤分配表以及2004年1-11月簡要現(xiàn)金流量表分別如下：
　　
　　　　以下數(shù)據(jù)均出自于山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)第1266號《審計報告》。
　　
　　　　(一)簡要資產(chǎn)負(fù)債表
　　
　　　　(二)簡要利潤表
　　
　　　　(三)簡要現(xiàn)金流量表
　　
　　　　二、擬置出資產(chǎn)簡要會計報表
　　
　　　　本次資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)經(jīng)過了山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所的專項審計，審計結(jié)果如下：(以下數(shù)據(jù)均出自山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)1267號《專項審計報告》)
　　
　　　　其中對股權(quán)類資產(chǎn)日照潔晶、青聯(lián)公司分別進行了審計，情況如下：
　　
　　　　(一)日照潔晶
　　
　　　　經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，日照潔晶2002年12月31日、2003年12月31日、2004年11月30日的簡要資產(chǎn)負(fù)債表，2002年1-12月、2003年1-12月、2004年1-11月簡要利潤表，2004年1-11月簡要現(xiàn)金流量表分別如下：以下數(shù)據(jù)均出自于山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)1268號《審計報告》。
　　
　　　　1、簡要資產(chǎn)負(fù)債表
　　
　　　　2、簡要利潤表
　　
　　　　3、簡要現(xiàn)金流量表
　　
　　　　(二)青聯(lián)公司
　　
　　　　經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，青聯(lián)公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年11月30日的簡要資產(chǎn)負(fù)債表，2001年1-12月、2002年1-12月、2003年1-12月、2004年1-11月簡要利潤表，2004年1-11月簡要現(xiàn)金流量表分別如下：
　　
　　　　以下數(shù)據(jù)均出自于山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字(2004)1269號《審計》